Итак, покупатель найден. Он изучил меморандум, в целом разобрался – интерес есть. Что дальше? Чтобы решиться на покупку, ему необходимо досконально проверить показатели бизнеса, встретиться с клиентами, сотрудниками, поставщиками. Однако раскрывать важную коммерческую информацию просто так никто не станет. Для разрешения этого противоречия существует соглашение о намерениях. Стороны садятся и письменно договариваются о том, как будет проходить проверка: сроки, люди, порядок предоставления доступа и пр. В документе прописывается регламент всех этапов «правильной» сделки. Итак:
Внесение обеспечительного платежа
Обеспечительный платеж – это некоторая гарантия для продавца: если человек готов заплатить за информацию, значит, его интерес к сделке неподдельный. Размер обеспечительного платежа согласовывается исходя из стоимости бизнеса; срок и порядок выплаты фиксируется в соглашении. Важно также заранее предусмотреть «судьбу» этих денег, в случае, если сделка не состоится.
Проверка покупателем ранее полученной финансовой и юридической информации
Во избежание срыва сделки стоит заранее подготовить перечень документов, передаваемых для проверки. Это позволит покупателю сразу понять, каких бумаг у продавца нет в наличии. После внесения обеспечительного платежа, специалисты покупателя начинают процедуру тщательной проверки бизнеса (due diligence). Брокер, который работал над созданием меморандума, консультирует аудиторов, значительно облегчая их задачу. Грубо говоря, им остается только убедиться в том, что описанная в меморандуме ситуация соответствует закрепленным в документах положениях. Если меморандума не было, риск «не договориться» значительно возрастает.
Инвентаризация активов
Оборотный капитал предприятия находится в постоянном движении. Денежные средства на счету, долги перед персоналом и поставщиками, дебиторская задолженность, товар на складе и т.д. - за время оформления сделки показатели могут измениться. В связи с этим их инвентаризация проводится дважды: на момент начала проверки и на момент ее окончания. Ревизии также подвергаются внеоборотные активы (здания, оборудование, пр.). Стороны заранее договариваются о том, как результаты инвентаризации отразятся на итоговой цене объекта.
Получение информации, содержащей коммерческую тайну
Самый деликатный этап проверки. Если есть сомнения в намерениях покупателя, лучше развеять их до раскрытия информации, представляющей коммерческую тайну. Сама процедура обычно согласовывается юристами в индивидуальном порядке.
Согласование обязательств
Иногда покупатель затягивает сделку, опасаясь, что в будущем возникнут невыявленные на текущий
момент обязательства. Зафиксируйте в соглашении, что иных задолженностей, кроме указанных в официальной отчетности, у предприятия нет. Если вдруг «всплывут» отсутствующие при проверке договора, все, кто имел право подписи, будут нести персональную материальную ответственность по этим обязательствам. Так Вы ускорите сделку, а, может, даже сможете повысить стоимость объекта. Какая-либо иная помощь покупателю и условия ее оказания также должны быть согласованы заранее.
Определение итоговой цены и оформление сделки
По итогам предыдущих шагов, стороны согласовывают итоговую цену объекта. Когда договоренность достигнута, можно идти к нотариусу и оформлять передачу прав собственности.
Для подготовки соглашения, всех сопутствующих обязательств, а также регламентации огромного количества других индивидуальных моментов сделки Вам необходим опытный юрист.
Позвоните +7 (495) 128-2125 и проконсультируйтесь с руководителем юридического отдела Deloshop Ларисой Матюшенковой.
